Przejęcie majątku spółki osobowej

Uprawnienie szczególne, przysługujące z tytułu uczestnictwa w spółce osobowej, zostało zawarte przez ustawodawcę w art. 66 Kodeksu spółek handlowych („Ksh”).

Zgodnie z normą powołanego przepisu wspólnik, w ściśle określonych przypadkach, może domagać się sądowego przyznania prawa do przejęcia majątku spółki, w której uczestniczy. Tego typu uprawnienie będzie jednak dopuszczalne do zastosowania tylko w spółkach osobowych, którą tworzą dwaj wspólnicy. Nie ma zatem możliwości, aby doszło do przejęcia majątku spółki na podstawie art. 66 Ksh w przypadku, gdy powody rozwiązania spółki dotycząc obu wspólników, np. z uwagi na podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2007 roku, sygn. akt IV CSK 165/2007).

Kolejną przesłanką art. 66 Ksh jest zaktualizowanie się przyczyn rozwiązania spółki osobowej tylko po stronie jednego ze wspólników. Powyższy przepis znajdzie zatem zastosowanie najczęściej w przypadkach, gdy jeden ze wspólników, którego dotyczy przyczyna rozwiązania spółki, nie jest zainteresowany dalszym uczestnictwem w spółce, podczas gdy drugi wspólnik wiąże z jej działaniem swoje interesy, a z uwagi na konflikt wspólników nie ma możliwości porozumienia i wdrożenia rozwiązań, które pozwoliłyby na przejęcie majątku na drodze kontraktowej.

Wspólnik, który nie dał powodu do rozwiązania umowy spółki może zatem wystąpić z powództwem opartym na art. 66 Ksh, wnosząc o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki osobowej, z jednoczesnym obowiązkiem spłaty występującego wspólnika.  Rozliczenie wspólników następowało będzie na zasadach określonych w art. 65 Ksh, a zatem „ (…) na zasadach obowiązujących w każdym innym wypadku wypowiedzenia umowy spółki bez przeprowadzenia pełnej jej likwidacji” (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 marca 2015 roku, sygn. akt I ACa 1367/14). Warto podkreślić, że nawet w przypadku przegrania procesu przez wspólnika-pozwanego („występującego” ze spółki), tj. w przypadku przyznania drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki, to wspólnik-pozwany i tak pozostaje w relatywnie korzystniej sytuacji. Takie rozwiązanie daje mu bowiem gwarancję rzeczywistego zaspokojenia jego roszczeń z uwagi na dalsze funkcjonowanie spółki (możliwość zaspokojenia się z jej obrotów) oraz osobisty charakter zobowiązania spłaty nałożonego przez sąd na wspólnika przejmującego majątek spółki. Dodatkowo, w przypadku likwidacji przedsiębiorstwa wspólnik występujący mógłby albo otrzymać jedynie część nadwyżki majątku spółki, pozostałej po spłaceniu wszystkich zobowiązań spółki albo nawet ponieść obowiązek pokrycia powstałego niedoboru w części odpowiadającej jego udziałowi w stratach spółki (art. 83 Ksh).

Należy wskazać, iż tego rodzaju powództwo będzie wnoszone  do sądu gospodarczego z uwagi na fakt, iż sprawa dotyczy kwestii wynikających ze stosunku spółki. Wprawdzie powództwo zmierzało będzie do ukształtowania prawa, to jednak nie ulega wątpliwości, iż ma ono charakter majątkowy, wobec czego, na skutek braku opłaty stałej, powinna został uiszczona przy jego wnoszeniu stosunkowa opłata sądowa w wysokości zależnej od wysokości wartości majątku spółki, który miałby podlegać przejęciu. W praktyce tego typu żądanie jest często łączone w ramach procesu o rozwiązanie umowy spółki z art. 63 § 1 Ksh.

Pozytywne rozstrzygnięcie sądu gospodarczego ma daleko idące skutki materialnoprawne, znajdujące źródło w art. 66 Ksh. Otóż prawomocne uwzględnienie powództwa skutkować będzie przejściem na wspólnika-powoda ogółu składników majątkowych spółki, w tym przysługujących jej jako ułomnej osobie prawnej praw i obowiązków. Dojdzie zatem do sukcesji uniwersalnej (analogicznie jak przy przekształceniu spółek lub przedsiębiorców - art. 551 i n. Ksh). Pozwala to na utrzymanie przedsiębiorstwa w dotychczasowym (materialnym) kształcie, kontynuację  działalności przy użyciu składników majątkowych spółki z zachowaniem wszystkich koncesji, zezwoleń i innych zgód administracyjnych, które częstokroć są kluczowe dla kontynuowania działalności, a także przy utrzymaniu zatrudnionych w spółce pracowników (zachowanie wymogów art. 23¹ Kodeksu pracy w takiej sytuacji jest kwestią wykraczającą poza ramy niniejszego artykułu). Przede wszystkim sukcesja uniwersalna dokonywana mocą orzeczenia sądowego pozwala na przejęcie wypracowanej renomy przedsiębiorstwa spółki osobowej, w tym kontaktów handlowych i klienteli.

Co do zasady przejmujący wspólnik nie może prowadzić spółki osobowej jednoosobowo (jedyny wyjątek zawarto względem spółki partnerskiej w art. 98 § 2 Ksh). Po przejściu majątku spółki wspólnik przejmujący winien podjąć działalność jako osoba fizyczna, po uzyskaniu wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo w ramach spółki kapitałowej lub ułomnej osoby prawnej (które również mogą być wspólnikami spółek osobowych).

Mateusz Kierok
Aplikant radcowski