O rejestracji sp. z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy

1 stycznia 2012 roku do Kodeksu spółek handlowych wprowadzono regulację art. 157¹, na podstawie której możliwe jest dokonanie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym przy wykorzystaniu tzw. wzorca umowy. Jest on udostępniony w  systemie teleinformatycznym, a procedura rejestracji określana jest mianem tzw. trybu „S24”.

W założeniu rejestracja sp. z o.o. online ma być rozwiązaniem mniej kosztownym oraz szybszym od rejestracji konwencjonalnej.

Przede wszystkim w przypadku rejestracji przez internet nie istnieje wymóg sporządzania umowy spółki w formie aktu notarialnego. Zawarcie umowy następuje poprzez wypełnienie formularza dostępnego w internecie, a następnie opatrzenie go podpisem elektronicznym. Zmiana umowy spółki zawartej w omawianej formie możliwa jest dopiero na etapie po zarejestrowaniu spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Dla potrzeb rejestracji przy wykorzystaniu wzorca umowy niezbędne jest założenie konta w systemie  Ministerstwa Sprawiedliwości  www.ems.ms.gov.pl, przy czym w trakcie zakładania konta konieczne jest podanie dokładnych danych osoby je zakładającej, jak również wygenerowanie odpowiedniego hasła.

Po założeniu konta możliwe jest przystąpienie do wypełniania formularza umowy spółki, przy czym przepisy wykonawcze przewidują możliwość podania danych w kilku wariantach. Po wypełnieniu formularza powinien zostać on podpisany przez wszystkie osoby upoważnione (za pomocą podpisów elektronicznych). Podpisanie formularza przez jedną osobę powoduje, iż zmiana treści umowy nie jest możliwa.

Do formularza umowy spółki należy dołączyć listę wspólników, jak również oświadczenie członków zarządu o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Zarówno lista wspólników, jak i wspomniane wyżej oświadczenie również winny zostać podpisane przy wykorzystaniu podpisu elektronicznego. Notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu lub wzory podpisów złożone przed sędzią, ewentualnie przed upoważnionym pracownikiem sądu, należy przedłożyć do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki.

Zgodnie z regulacją art. 20 a ust. 2 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o rejestrację spółki w opisanym powyżej trybie winien być rozpatrzony przez sąd rejestrowy w terminie jednego dnia od dnia jego wpływu.

Wniosek o rejestrację spółki złożony przez internet podlega opłacie w wysokości 600 złotych, którą należy uiścić w trakcie składania wniosku.

Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości  do końca marca 2013 roku z wykorzystaniem systemu informatycznego zarejestrowanych zostało już ponad 5 tysięcy spółek.

Omawianą procedurę należy ocenić pozytywnie. Pozwala ona na zaoszczędzenie taksy notarialnej uiszczanej w przypadku zawierania umowy spółki w formie aktu notarialnego, jak również nakłada na sądy rejestrowe obowiązek niemal niezwłocznego rozpatrywania wniosków o rejestrację.

Piotr Stolarczyk
Radca prawny