Menadżer ponosi odpowiedzialność na zasadzie należytej staranności, a nie za rezultat

Kontrakt menadżerski (umowa o zarządzenie) stanowi obecnie coraz bardziej popularną formę współpracy, w ramach której doświadczone osoby o wysokich kwalifikacjach podejmują się wykonywania zadań polegających na zarządzaniu spółkami.

Kwalifikacja prawna kontraktów menadżerskich może budzić pewne wątpliwości, tym bardziej, że na gruncie obowiązujących przepisów w zasadzie brak legalnej definicji kontraktu, a jedynym aktem prawnym posługującym się pojęciem umowy o zarządzenie jest ustawa z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych. Na gruncie wspomnianej ustawy kontrakt menadżerski traktowany jest zawsze jako działalność osobista, co wywołuje określone  implikacje natury podatkowej.  

Wątpliwości w zakresie kwalifikacji prawnej tego rodzaju kontraktów zostały rozwiane przez krakowskie sądy działające w dwóch instancjach, które wydały wyroki korzystne dla jednego z naszych Klientów będącego menadżerem.

Sprawa toczyła się z powództwa naszego Mocodawcy, który działając na zlecenie jednej ze spółek, świadczył na jej rzecz usługi w zakresie szeroko pojętego zarządzania i prowadzenia przedsiębiorstwa. Pomimo świadczenia usług na wysokim poziomie i wywiązywania się przez menadżera ze wszystkich spoczywających na nim obowiązków, spółka odmówiła mu wypłaty wynagrodzenia, argumentując, że nie zrealizował zakładanych przez nią celów.

W toku postępowania wykazywaliśmy, że menadżer wywiązywał się z obowiązków umownych, tj. z należytą starannością realizował wszystkie powierzone mu zadania.  Jednocześnie wskazliśmy, że brak możliwości osiągnięcia zakładanych celów wynikał z szeregu okoliczności natury obiektywnej, np. wysokiego poziomu konkurencyjności na rynku usług świadczonych przez spółkę. Wobec tego to spółka, a nie menadżer ponosi ciężar swoich niepowodzeń, z którymi musi się liczyć.

Zarówno sądy I, jak II instancji przyznały rację naszemu klientowi, podzielając prezentowany przez nas w toku postępowania pogląd, zgodnie z którym kontrakt menadżerski jest rodzajem umowy o świadczenie usług, a zatem stanowi tzw. umowę starannego działania. Zdaniem obu sądów, w omawianej materii kontrakt menadżerski jest zbliżony do stosunku pracy, w ramach którego pracownik zobowiązany jest do starannego świadczenia pracy, niemniej nie jest w stanie zagwarantować, iż pracodawca osiągnie zakładane przez siebie cele.

Wobec powyższego fakt, że zleceniodawca nie osiągnął planowanych wyników nie stanowi podstawy do odmowy wypłaty wynagrodzenia na rzecz menadżera.

Okoliczność, iż kontrakt menadżerski nie jest umową rezultatu nie sprawia jednak, że jego strony nie mogą czynić dodatkowych ustaleń i przyznawać menadżerowi np. „premii” za wyniki (osiągnięcie ustalonego celu).

Jednakże tego rodzaju dodatkowe ustalenia nie zmieniają charakteru kontraktu menadżerskiego, w ramach którego menadżer w dalszym ciągu nie odpowiada na zasadzie rezultatu, a zobowiązany jest jedynie do starannego świadczenia usług. Zatem jeżeli menadżer należycie wykonuje zlecone mu usługi, spółka zobowiązana jest do zapłaty na jego rzecz ustalonego wynagrodzenia.

Piotr Stolarczyk
Radca prawny