Kto ponosi odpowiedzialność za zredagowanie niejasnych postanowień umowy

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, niedających się usunąć w drodze wykładni, powinna ponieść strona, która zredagowała umowę (wyrok z dnia 4 czerwca 2013 roku, sygn. akt II PK 293/12).

Sąd Najwyższy wyraził w ten sposób pogląd, że wątpliwości w zakresie interpretacji poszczególnych postanowień umownych należy tłumaczyć na niekorzyść tej strony, która była autorem umowy. Do tej pory wyżej przedstawioną regułę stosowano wprost, na zasadzie art. 385 § 2 Kodeksu cywilnego, wyłącznie w stosunku do konsumenta, który - jak wiadomo - posiada pozycję uprzywilejowaną względem przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą.  

Powołane na wstępie orzeczenie nie może być jednak traktowane jako ścieżka na skróty. Zawsze w pierwszej kolejności sąd winien podjąć starania w kierunku wyjaśnienia wątpliwości interpretacyjnych. W tej sytuacji zastosowanie znajdą zasady wykładni oświadczeń woli ujęte w art. 65 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem oświadczenie woli należy tłumaczyć tak, jak tego wymagają zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje - ze względu na okoliczności, w których złożone zostało oświadczenie.  Natomiast w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na dosłownym jej brzmieniu. Efektem zastosowania powyższych reguł może być sytuacja, w której wola stron stosunku prawnego będzie inna niż literalne znaczenie konkretnego postanowienia umowy. Jednocześnie wolę stron należy badać w oparciu o analizę całej treści zawartej przez nie umowy.

Aby wyjaśnić, w jaki sposób strony rzeczywiście pojmowały treść składanych przez siebie oświadczeń woli, sąd może m.in. przeprowadzić dowód z przesłuchania stron. Nie bez znaczenia pozostaje również dotychczasowy sposób wykonywania przez nie postanowień tej umowy.

Czynności wyjaśniające mogą jednak prowadzić do wniosku, że strony odmiennie rozumiały treść złożonych sobie oświadczeń woli. W związku z tym przyjmuje się tzw. wzorzec obiektywny, zgodnie z którym znaczenie konkretnego oświadczenia jest takie, jakie adresat powinien wyinterpretować w okolicznościach towarzyszących zawarciu umowy. Należy w pierwszej kolejności kierować się zasadami i zwyczajami językowymi używanymi w środowisku stron umowy, a następnie zbadać kontekst sytuacyjny i cel umowy.

Jeżeli powyższe czynności wyjaśniające nie przyniosą pozytywnych efektów i w dalszym ciągu niemożliwa jest prawidłowa interpretacja znaczenia poszczególnych zapisów umowy, należy uznać,że negatywne skutki niejasnych postanowień umowy winna ponieść strona, która je zredagowała.

Kinga Nastałek-Fałowska
Aplikant radcowski